每經(jīng)記者｜彭斐    每經(jīng)編輯｜董興生    

僅僅一個(gè)多月前安陽(yáng)鋼鐵（600569.SH）還在積極推進(jìn)的重大資產(chǎn)重組計(jì)劃，突然宣告終止，取而代之的是向公司控股股東安陽(yáng)鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“安鋼集團(tuán)”）出售所持旗下兩家子公司的股權(quán)。

“隨著工作深入開展，發(fā)現(xiàn)河南安鋼集團(tuán)舞陽(yáng)礦業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“舞陽(yáng)礦業(yè)公司”）相關(guān)土地、房產(chǎn)權(quán)屬方面存在歷史遺留問題尚需時(shí)間解決，從而導(dǎo)致較難按原定計(jì)劃推進(jìn)，故變更方案。”安陽(yáng)鋼鐵在9月2日下午的投資者說明會(huì)上表示。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，面對(duì)重組困境，安陽(yáng)鋼鐵迅速調(diào)整方向，選擇將原計(jì)劃置出的核心資產(chǎn)——安鋼集團(tuán)永通球墨鑄鐵管有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“永通公司”）和安陽(yáng)豫河永通球團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“豫河公司”）的股權(quán)，以現(xiàn)金方式直接出售給控股股東安鋼集團(tuán)。

對(duì)于從“擴(kuò)張”到“收縮”的戲劇性轉(zhuǎn)變，安陽(yáng)鋼鐵方面表示，此舉是為了“加快交易進(jìn)程、快速優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金，進(jìn)一步改善上市公司經(jīng)營(yíng)狀況”。

“歷史遺留問題”導(dǎo)致重組驟停

一個(gè)多月前，安陽(yáng)鋼鐵還在向市場(chǎng)描繪一幅通過重大資產(chǎn)重組向上游延伸的“擴(kuò)張藍(lán)圖”。然而，這幅藍(lán)圖卻因標(biāo)的資產(chǎn)的“歷史遺留問題”而迅速褪色，最終演變?yōu)橐粓?chǎng)向內(nèi)收縮的股權(quán)出售。

時(shí)間回到2024年12月12日，安陽(yáng)鋼鐵召開臨時(shí)董事會(huì)，審議通過了籌劃資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易的議案，正式拉開了此次重大資產(chǎn)重組的序幕。

根據(jù)公司于2025年1月25日披露的提示性公告，安陽(yáng)鋼鐵擬與控股股東安鋼集團(tuán)進(jìn)行一場(chǎng)大規(guī)模的資產(chǎn)置換。

方案的核心內(nèi)容是，安陽(yáng)鋼鐵將持有的永通公司全部股權(quán)、豫河公司全部股權(quán)及部分環(huán)保資產(chǎn)作為置出資產(chǎn)，與安鋼集團(tuán)持有的部分舞陽(yáng)礦業(yè)公司股權(quán)進(jìn)行置換。

根據(jù)計(jì)劃，交易完成后，舞陽(yáng)礦業(yè)公司將成為安陽(yáng)鋼鐵的控股子公司，差額部分則以現(xiàn)金補(bǔ)足。此舉被外界解讀為安陽(yáng)鋼鐵意圖掌控上游鐵礦石資源、增強(qiáng)原材料保障和成本控制能力的重要戰(zhàn)略步驟。

在隨后的幾個(gè)月里，安陽(yáng)鋼鐵嚴(yán)格按照監(jiān)管要求，聘請(qǐng)了財(cái)務(wù)顧問、審計(jì)機(jī)構(gòu)、評(píng)估機(jī)構(gòu)及律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)，對(duì)擬置入和置出的資產(chǎn)展開盡職調(diào)查、審計(jì)和評(píng)估工作。從2025年1月至7月，公司連續(xù)發(fā)布多份關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展公告，向市場(chǎng)傳遞著項(xiàng)目仍在有序推進(jìn)的信號(hào)。

然而，就在市場(chǎng)期待重組方案細(xì)節(jié)進(jìn)一步明朗之際，情況卻發(fā)生了180度大轉(zhuǎn)彎。

2025年8月26日，安陽(yáng)鋼鐵召開第十屆董事會(huì)第七次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于終止籌劃重大資產(chǎn)重組并變更為向控股股東出售子公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

安陽(yáng)鋼鐵在公告中解釋了終止原方案的原因：“隨著工作深入開展，發(fā)現(xiàn)河南安鋼集團(tuán)舞陽(yáng)礦業(yè)有限責(zé)任公司部分資產(chǎn)存在歷史遺留問題尚需時(shí)間解決，從而導(dǎo)致原定資產(chǎn)置換方案較難按原定計(jì)劃推進(jìn)，故變更方案。”

在9月2日召開的投資者說明會(huì)上，公司再次強(qiáng)調(diào)，舞陽(yáng)礦業(yè)公司在“相關(guān)土地、房產(chǎn)權(quán)屬方面存在歷史遺留問題”是導(dǎo)致重組變更的直接原因。

記者注意到，對(duì)于這個(gè)突如其來(lái)的“歷史遺留問題”，安陽(yáng)鋼鐵并未在公告中予以詳細(xì)說明。9月3日上午，記者致電安陽(yáng)鋼鐵方面，公司證券部人士表示，相關(guān)問題是在審計(jì)過程中發(fā)現(xiàn)。與此同時(shí)，上述工作人員還留下了記者聯(lián)系方式，但截至發(fā)稿，記者并未收到其他關(guān)于該問題的相關(guān)回復(fù)。

值得注意的是，在9月2日的投資者說明會(huì)上，安陽(yáng)鋼鐵承諾，自公告之日起至少1個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，但對(duì)于未來(lái)是否會(huì)重啟，公司表示將“視行業(yè)、資本市場(chǎng)情況，以及相關(guān)資產(chǎn)情況，擇機(jī)推進(jìn)”。

從“置換”到“出售”是無(wú)奈之舉？

面對(duì)重組方案擱淺的現(xiàn)實(shí)，安陽(yáng)鋼鐵迅速選擇了B計(jì)劃——將原計(jì)劃置出的永通公司和豫河公司股權(quán)，直接以現(xiàn)金方式出售給控股股東安鋼集團(tuán)。

根據(jù)變更后的方案，交易標(biāo)的和交易金額均有所減少，且由于不再涉及資產(chǎn)置入，此次交易將不再構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

根據(jù)2025年8月28日發(fā)布的公告，安陽(yáng)鋼鐵擬向控股股東安鋼集團(tuán)出售其持有的永通公司78.14%的股權(quán)和豫河公司100%的股權(quán)，安鋼集團(tuán)將以現(xiàn)金方式進(jìn)行購(gòu)買。公司在公告和投資者說明會(huì)中反復(fù)強(qiáng)調(diào)了此次交易的多重積極影響。

安陽(yáng)鋼鐵強(qiáng)調(diào)，這一變更“有利于加快交易進(jìn)程、快速優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金，進(jìn)一步改善上市公司經(jīng)營(yíng)狀況”。

記者注意到，安鋼集團(tuán)以現(xiàn)金購(gòu)買，將為上市公司帶來(lái)一筆可觀的現(xiàn)金流，這對(duì)正處于“高端化、智能化、綠色化、特鋼轉(zhuǎn)型”發(fā)展戰(zhàn)略關(guān)鍵時(shí)期的安陽(yáng)鋼鐵而言，無(wú)疑是雪中送炭。

2025年半年報(bào)顯示，安陽(yáng)鋼鐵經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~雖然由負(fù)轉(zhuǎn)正，為1.28億元，但投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為-5.33億元。

從擬出售的兩家子公司財(cái)務(wù)狀況來(lái)看，其盈利能力并不穩(wěn)定。以永通公司為例，其2024年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)為-1.09億元，而2025年上半年未經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)則扭虧為盈，為204.31萬(wàn)元。豫河公司則持續(xù)虧損，2024年度凈利潤(rùn)為-3171.89萬(wàn)元，2025年上半年凈利潤(rùn)為-1445.90萬(wàn)元。

將這樣兩家盈利狀況不佳的子公司出售給控股股東，雖然短期內(nèi)可以美化上市公司財(cái)務(wù)報(bào)表并獲得現(xiàn)金，但長(zhǎng)期來(lái)看，是否真正實(shí)現(xiàn)了“優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)”的優(yōu)化組合，仍有待觀察。

此外，控股股東安鋼集團(tuán)自身的財(cái)務(wù)狀況也值得關(guān)注。截至2025年6月30日，安鋼集團(tuán)未經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額為583.00億元，負(fù)債總額高達(dá)466.28億元，資產(chǎn)負(fù)債率約為79.98%。

雖然安鋼集團(tuán)2025年上半年實(shí)現(xiàn)了1.20億元的凈利潤(rùn)，但2024年全年卻虧損32.04億元?？毓晒蓶|是否有充裕的現(xiàn)金來(lái)完成此次收購(gòu)，以及此次收購(gòu)對(duì)其自身財(cái)務(wù)狀況的影響，也間接關(guān)系到交易的順利實(shí)施與否和上市公司的利益。

對(duì)于安鋼集團(tuán)方面是否能夠及時(shí)支付上述交易款項(xiàng)，安陽(yáng)鋼鐵證券部人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，后續(xù)可以關(guān)注公司相關(guān)公告。

值得注意的是，目前，與此次股權(quán)出售相關(guān)的審計(jì)、評(píng)估工作仍在進(jìn)行中，交易合同尚未簽署。安陽(yáng)鋼鐵表示，待出售資產(chǎn)相關(guān)的審計(jì)、評(píng)估工作完成后，以上交易尚需公司就股權(quán)出售暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)履行董事會(huì)審議，并根據(jù)審計(jì)、評(píng)估結(jié)果視情況確定是否提交股東會(huì)審議，交易方案能否實(shí)施亦存在不確定性。

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