每經(jīng)記者｜胥帥    每經(jīng)編輯｜董興生    

2021年，知名企業(yè)家劉永好通過新增鼎（海南）投資發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新增鼎”）參與飛馬國際重整，進(jìn)而入主上市公司。由于業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)，新增鼎需對(duì)飛馬國際進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償，承諾款為4.37億元。

然而，業(yè)績(jī)補(bǔ)償議案并沒有在年度股東大會(huì)上獲得通過，中小股東的意見分歧很大。6月23日晚間，飛馬國際（002210.SZ，股價(jià)3.01元，市值80.1億元）公告稱公司實(shí)際控制權(quán)或變更，但這距離新增鼎支付業(yè)績(jī)補(bǔ)償款僅有一個(gè)月時(shí)間。

如今，在2025年第二次臨時(shí)股東大會(huì)上，飛馬國際業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)淖h案終于獲得通過。按照承諾，新增鼎應(yīng)在2025年7月24日之前完成業(yè)績(jī)補(bǔ)償款的支付。

大股東業(yè)績(jī)補(bǔ)償議案曾被否

飛馬國際業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)淖h案終于獲得股東大會(huì)通過。

7月15日，飛馬國際披露了2025年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告，同意票占比91.2111％，反對(duì)票占比8.1325％。上一次表決是在5月22日的2024年年度股東大會(huì)上，《關(guān)于業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況的議案》未獲通過。當(dāng)時(shí)的反對(duì)票占比高達(dá)55.9120％，同意票占比為43.8559％，主要來自中小股東的投票。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，除第一大股東新增鼎（持股數(shù)7.96億）外，飛馬國際其他股東持股數(shù)均低于5000萬股。第二大股東光大興隴信托有限責(zé)任公司-光大信托-勵(lì)上2號(hào)集合資金信托計(jì)劃、第三大股東深圳市前海宏億資產(chǎn)管理有限公司分別持有4638.00萬股、4265.09萬股。在2024年年度股東大會(huì)上，從中小股東總表決情況來看，該議案的同意票4825.40萬股，占比43.8494％；反對(duì)票6153.54萬股，占比55.9185％，可見中小股東的意見分歧較大。

根據(jù)議案內(nèi)容，2022年~2024年度，飛馬國際實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)歸屬于母公司所有者的凈利潤合計(jì)1.3億元，未達(dá)到重整投資人新增鼎所作業(yè)績(jī)承諾5.7億元目標(biāo)。經(jīng)公司與新增鼎確認(rèn)，新增鼎公司需對(duì)公司進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償，應(yīng)向公司補(bǔ)足業(yè)績(jī)承諾差額（業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償款）4.37億元。公司將與新增鼎保持密切溝通，嚴(yán)格按照所作承諾盡快完成業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償事宜。

對(duì)上市公司來講，大股東業(yè)績(jī)補(bǔ)償是一件好事，中小股東為什么要拒絕？

新增鼎是以重整投資人的身份成為飛馬國際控股股東。當(dāng)時(shí)的重整計(jì)劃提到，重整投資人承諾在重整計(jì)劃執(zhí)行完畢后，將其合法擁有或管理的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或者飛馬國際股東大會(huì)認(rèn)可的其他優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，經(jīng)證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后（如需）注入飛馬國際。

在中小股東看來，除了業(yè)績(jī)補(bǔ)償，新增鼎也應(yīng)該完成相應(yīng)的資產(chǎn)注入。6月18日，飛馬國際在回答投資者提問時(shí)表示，該擬注入資產(chǎn)事項(xiàng)為公司前期已執(zhí)行完畢的《重整計(jì)劃》關(guān)于公司未來經(jīng)營規(guī)劃方案描述，在具體實(shí)施期限上不存在時(shí)間限制，何時(shí)實(shí)施以及最終能否順利實(shí)施需視屆時(shí)具體情況綜合考量，具有重大不確定性。

上個(gè)月底公告控制權(quán)擬變更

飛馬國際的實(shí)際控制人正是知名企業(yè)家劉永好，其間接持有新增鼎51%股權(quán)。早在2021年，劉永好通過新增鼎參與飛馬國際重整，進(jìn)而入主上市公司。

就在2025年第二次臨時(shí)股東大會(huì)召開前，飛馬國際公告了間接控股股東籌劃控制權(quán)變更一事，新任實(shí)際控制人或?yàn)檎闹菔械膰Y企業(yè)。6月23日晚間，飛馬國際公告了此事項(xiàng)。

而在控制權(quán)擬變更的更正公告中，飛馬國際還提到，本次交易的排他期條款有效期為本協(xié)議簽署日起一個(gè)月。排他期屆滿，若各方未簽署正式投資協(xié)議及其他相關(guān)交易文件，則新希望投資集團(tuán)有限公司、海南寶晶利科技有限公司與新增鼎有權(quán)與任何第三方就本協(xié)議項(xiàng)下交易進(jìn)行談判、洽談、接觸或討論，直至簽署正式投資協(xié)議，并不因此構(gòu)成違約。不難發(fā)現(xiàn)，劉永好“離開”飛馬國際的意圖比較堅(jiān)決。

當(dāng)時(shí)，飛馬國際表示，本次控制權(quán)變更不會(huì)導(dǎo)致股東違反法定持股要求和原有持股承諾。這意味著，無論實(shí)際控制人如何變更，業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償?shù)挠残约s束沒有變。

那么，此番業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)淖h案獲得股東大會(huì)通過，什么時(shí)候開始執(zhí)行？

上海新古律師事務(wù)所律師王懷濤表示，根據(jù)飛馬國際的相關(guān)公告及承諾，業(yè)績(jī)補(bǔ)償款的支付時(shí)間有明確規(guī)定。新增鼎曾承諾將在2024年會(huì)計(jì)年度審計(jì)報(bào)告公布后三個(gè)月內(nèi)，向飛馬國際以現(xiàn)金或其他證監(jiān)會(huì)認(rèn)可方式予以補(bǔ)足。飛馬國際2024年年報(bào)于4月24日披露，按照承諾，新增鼎應(yīng)在2025年7月24日之前完成業(yè)績(jī)補(bǔ)償款的支付。“控制權(quán)變更不影響新增鼎的既有補(bǔ)償責(zé)任，但支付主體是否因交易方案調(diào)整而轉(zhuǎn)移，需關(guān)注后續(xù)協(xié)議細(xì)節(jié)。”

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