每經編輯｜何劍嶺

每經實習記者胥帥

黃河旋風（600172，收盤價12.09元）今日公告，公司擬以發(fā)行股份方式購買陳俊、姜圓圓、沈善俊、楊琴華及黃河集團合計持有的明匠智能100%股權，同時，公司擬非公開發(fā)行股份募集配套資金。值得一提的是，明匠智能100%股權的交易作價為4.2億，相較其評估基準日（2014年12月31日）凈資產增值約20倍。

購買資產部分，黃河旋風擬以7.88元/股，向陳俊、姜圓圓、沈善俊、楊琴華及黃河集團發(fā)行5330萬股股票。本次交易完成后，上市公司將持有明匠智能100%股權，陳俊、姜圓圓、沈善俊、楊琴華將成為上市公司股東，黃河集團持有上市公司的股份總數(shù)將有所增加。此外，本次交易不構成重大資產重組，本次交易不會導致公司控制權的變化。

配套募資方面，黃河旋風擬9.63元/股向喬秋生、陳俊、劉建設、杜長洪、徐永杰、張永建、王裕昌發(fā)行4361萬股募集配套資金4.2億元。其中，3.3億元用于上市公司寶石級大單晶金剛石產業(yè)化項目，3000萬元用于補充明匠智能營運資金，剩余6000萬元將用于補充上市公司流動資金。本次購買資產與配套募集資金都構成關聯(lián)交易。

《每日經濟新聞》記者注意到，交易對方承諾，明匠智能2015~2017年經審計的扣非凈利潤分別不低于3000萬元、3900萬元及5070萬元。不過，明匠智能2013年扣非凈利潤為虧損31萬元，2014年盡管實現(xiàn)扭虧，但1176萬元的扣非凈利潤離2015年度承諾的3000萬還存在一定距離。

對于此次收購明匠智能的高溢價問題，黃河旋風解釋稱，標的資產作價對應的2014年PE和PB分別為35.66倍和21.00倍，前者相對估值低于可比上市公司的平均水平，后者相對估值高于可比上市公司的平均水平。

此外，黃河旋風表示，明匠智能主要從事工業(yè)4.0高端智能裝備業(yè)務，公司通過并購進入這一領域，為公司未來發(fā)展提供了新的利潤增長點。本次交易將會擴大上市公司資產總額和凈資產規(guī)模，提升上市公司未來盈利能力。